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 肯特·马洛（蒙哥马利·克里夫特 饰）因酒驾而入狱，并在牢中认识了抢劫犯约翰·摩根（切斯特·莫里斯 饰）和杀人犯机关枪布奇（华莱士·比里 饰）。性格软弱的马洛入狱第一晚便遭到了布奇的欺凌，随后他与其他狱友也无法和谐相处，心怀不满的他在警察密探的怂恿下想要通过抓住布奇和摩根的把柄的方式来提前出狱。性格暴躁的布奇无法忍受牢中恶劣的饮食条件，在餐厅怂恿所有犯人一起抗议，最终遭到压制，布奇也因此被送往地牢，但他心中已打定主意要设法越狱。摩根性格狡猾，在狱中一直左右逢源，并因在狱中表现良好得到了提前出狱的假释机会，就在他喜不胜收准备出狱之时，某个突然而来的事件永远改变了他的命运。

　　一颗神秘小行星接近地球，后坠入海中，不想其实际上是外星的自动侵略武器，专门吸食地球的资源和电量，更可怕的是如果不能摧毁这个武器，还会有更多的外星武器来到地球。。

　　1982年冬天，挪威科考队的一架直升机突然打破了南极大陆的平静，直升机疯狂的追逐一只雪橇犬，最后坠毁在美国科考营地的附近。美国科考队员对挪威考察队近期人员骤减的情况有所耳闻，于是飞行员麦克（Kurt Russell 饰）与众人赶赴挪威营地，结果看到的是一地破败中四处散落着奇怪的尸体，并有证据表明挪威人得到了某种冰封状态中的生物。医生布莱尔（Wilford Brimley 饰）研究了尸体的变异却无法破解成因。当晚，犬笼中的狗遭到袭击并发生了变异，一种不可知的生物正在这孤寂的南极大陆威胁着科考队员们的生命……　　本片翻拍自1951年由霍华德•霍克斯指导的《The Thing From Another World》。

两位坚定的父亲展开一场滑稽的争夺，争夺让孩子进入一所精英幼儿园，最终升级为一场荒诞的竞争，结果出乎意料。