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 肯特·马洛（蒙哥马利·克里夫特 饰）因酒驾而入狱，并在牢中认识了抢劫犯约翰·摩根（切斯特·莫里斯 饰）和杀人犯机关枪布奇（华莱士·比里 饰）。性格软弱的马洛入狱第一晚便遭到了布奇的欺凌，随后他与其他狱友也无法和谐相处，心怀不满的他在警察密探的怂恿下想要通过抓住布奇和摩根的把柄的方式来提前出狱。性格暴躁的布奇无法忍受牢中恶劣的饮食条件，在餐厅怂恿所有犯人一起抗议，最终遭到压制，布奇也因此被送往地牢，但他心中已打定主意要设法越狱。摩根性格狡猾，在狱中一直左右逢源，并因在狱中表现良好得到了提前出狱的假释机会，就在他喜不胜收准备出狱之时，某个突然而来的事件永远改变了他的命运。

　　因童年的玩伴去世，贝丝·潘特森（Gabrielle Anwar 饰）、布莱特·塞克斯（富兰克·威利 Frank Whaley 饰）、珍妮弗·琼斯（迪娜·梅尔 Dina Meyer 饰）、莱尔·戴伊（George Newbern 饰）、金娜·康特（翠希·罗兹 Traci Lords 饰）和韦恩·默瑞森（Dan DeLuca 饰）等6名好友重新聚首。他们曾在一所阴森的孤儿院内长大，并共同拥有着难以忘怀的恐怖回忆。他们在故友的书房内发现留给他们的遗书和地图，按照上面的指示众人来至一处偏僻所在，却在地图标注的地点找到一具高度腐烂的儿童尸体。　　惶恐的众人驱车逃离，然而迷失了来路，最终找到一幢废弃空荡的白色别墅落脚。至此，童年的秘密慢慢揭开，死神的脚步声也越来越近……

　　三年前的 8 月 31 日，突如其来的“侵略者”，—艘巨大的“母舰”降落至东京上空，世界似乎迎来了终结……在那之后，绝望融入了日常生活，巨大的圆盘飘浮在上空的世界持续到现在。小山门出、中川凰兰两个高中少女，在这个走向终结的世界中，挥洒着自己的青春时代。

　　为了谋生，一名失业的毕业生在深夜偷偷将一名女性尸体运往西原。在旅途中，他面对了一个充满不安灵魂的超自然世界、一个他渴望的神秘女孩，以及与他驾驶的救护车有关的黑暗真相。